翻遍了案例：上市公司要约收购审核实践及关注要

来源 | 小兵研究

作者 | hhhy

一、要约收购涉及的主要法规

（一）涉及法规

1、《中华人民共和国公司法》

2、《中华人民共和国证券法》

3、《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）

4、《公开发行证券的公司息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（证监会公告[2014]26号）

5、《公开发行证券的公司息披露与格式准则第18号——被收购公司董事会报告》（证监公司字[2006]156号）

6、《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》（深证上〔2016〕68号）

7、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）

8、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）

9、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

（二）要总结

1、收购人应满足条件

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

2、被收购人应满足条件

（1）被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

如出现上述情况，在转让控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，不足以消除损害的部分，应当提供履约担保或安排，并取得股东大会的批准。

（2）被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

3、要约收购的类型

4、要约收购的核心要素

5、要约收购的其他规定

二、要约收购的程序

注：要约收购程序主要依据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）和深交所发布的《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》（深证上〔2016〕68号）总结，上交所未对要约收购程序作专门规定。

三、审核要总结

从要约收购的类型角度，相对部分要约，交易所对于全面要约的问询内容更加详实。从问询对象角度，对于收购人及财务顾问，交易所问询更加关注收购方案本身，包括收购人情况、资金来源（包括自有资金来源和其他融资来源、融资方式、资金成本、后续还款计划等）、收购目的及未来计划、关联交易及同业竞争、内幕交易、风险提示的补充披露等。对于收购人及独立财务顾问，交易所问询相对较少，关注主要为息披露的合规性、中小股东权益保护等。除常规问题外，如上市公司在要约收购期间筹划重大资产重组，交易所会额外关注要约收购的可行性，如上市公司在公告中对本次要约收购人及收购方案提出质疑，交易所也会相应提出问询。

现结合资本市场近期要约收购案例，综合交易所下发的《息披露问询函》、《监管工作函》、《关注函》等件，将交易所审核要整理如下：

（一） 针对收购人及财务顾问的审核要

1、 收购人情况

（1）   股权结构

摘要显示，你企业的执行事务合伙人为杭州浙民投管理咨询有限公司，浙民投咨询的单一股东为浙民投…请以方框图或其他有效形式全面披露浙民投各股东的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

如产权及控制关系中涉及托或其他资产管理方式的，则请全面披露其权益结构、参与主体主要息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。

如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。

请财务顾问核并发表明确意见。（浙民投天弘部分要约收购【ST生化(000403)、股吧】）

请你企业详细列示并穿透披露收购股份所涉及资金的来源及构成。对外部融资部分需分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

请财务顾问对收购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形进行核并发表明确意见。（领泰基石部分要约收购聚隆科技）

（2）   控制权的稳定性

①你公司成立于2017年5月2日，根据《格式准则第17号》第三十九条的规定，请补充说明你公司控股股东君华集团有限公司目前的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告是否发生重大变动，如有，请详细说明变动因及对本次收购的影响。（君华集团全面要约收购【齐翔腾达(002408)、股吧】）

②鉴于【北方国际(000065)、股吧】已成为中商华融持股90.57%的合伙人，持股数量巨大，请结合相关协议内容说明目前你公司的实际控制人是否已发生变更及其依据和理由。（鳌迎投资全面要约收购【银鸽投资(600069)、股吧】）

（3）   失被执行人

请核并披露收购人是否属于“失被执行人”。（华侨城云南全面要约收购【云南旅游(002059)、股吧】）

（4）   突入股

北方国际突入股的因、本次增资协议的主要条款和安排、前期是否已与相关方有过磋商；

请补充披露北方国际的股东及股权结构、本次突增资涉及的托产品的最终受益人、资金来源及相关担保情况等。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资）

（5）   财务状况

①请说明营业收入连续三年基本保持绝对一致的因，并解释三年间营业收入未发生变化的情况下净利润台阶式增长的因。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资）

②根据《格式准则第17号》第三十九条的规定，请你公司说明公司财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告是否有重大变动，如有，请补充披露相关财务数据。（君华集团全面要约收购齐翔腾达）

（6）   资产注入安排

银鸽投资2016-051号临时公告披露，你公司同意在本次股权转让完成后承接河南能源做出的注入资产承诺，称将于2019年5月26日之前向上市公司注入符合上市条件的优质资产。

请你公司、河南能源补充披露：

①截止目前，河南能源仍未履行关于注入资产公开承诺的因、存在的障碍；②请结合相关法规和规则，说明由你公司承接河南能源的注资承诺是否属于变更承诺及其合规性，以及是否按规定履行了相应的决策程序和息披露义务；③目前你公司主营业务类型和规模，说明目前有无履行上述承诺的切实可行的计划。若有，请提供相关依据，并进行可行性分析。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资）

（7）   一致行动人

①请披露你公司及一致行动人是否存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况；本次拟要约收购爱建集团股份，是否存在受第三方委托安排，代为持股的情况。（广州基金部分要约收购爱建集团）

②摘要显示，本要约收购报告书摘要签署日，你企业未持有ST生化股份，你企业的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有…。摘要中，你企业已披露浙民投的相关情况，请补充披露浙民投实业的基本情况，包括但不限于浙民投实业的注册资本、经营范围及营业期限等。（浙民投天弘部分要约收购ST生化）

2、 资金来源

（1）   资金来源

①请你企业全面披露本次收购ST生化股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。（华侨城云南全面要约收购云南旅游、君华集团全面要约收购齐翔腾达）

……收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，你企业聘请的财务顾问应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形进行核并发表明确意见。（浙民投天弘部分要约收购ST生化、雪松旅全面要约收购希努尔）

②根据摘要，你公司注册资本为8亿元。以要约价格19.8元/股计算，本次要约收购所需资金总额为人民币52.46亿元。摘要披露称，本次收购所需资金来源于收购人自有及自筹资金。请披露你公司目前持有现金情况，后续资金安排是否须通过融资安排解决；如是，请具体说明融资方式和最终出资方；后续是否有将上市公司股份进行质押融资的安排；未来12个月是否有相关减持计划。请财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。（格力集团部分要约收购长园集团）

……请财务顾问和律师就收购资金来源是否符合相关金融主管部门的规定发表明确意见。（广州基金部分要约收购爱建集团）

③请结合北方国际（突入股）相关情况及你公司近三年财务状况，说明你公司本次收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和成本。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资）

④收购人本次增资及要约收购所需资金的具体来源，对外筹措资金的具体方式、金额、融资对象、利率、期限等基本事项；本次要约收购之前或之后收购人是否存在质押公司股份的情形或计划。（中资本天津全面要约收购人民同泰）

（2）   履约能力

请你公司说明所准备办理履约保证金的金额、该金额的合理合规性、资金安排仍在洽谈中的因，并进一步论证你公司是否具备收购能力，如否，则是否存在息安徽鸿旭要约收购汇源通15.51%股权披露不准确等行为。（安徽鸿旭部分要约收购汇源通股权）

3、 收购价格

（1）根据公告，中资本控股及其下属企业对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元，本次要约收购所需最高资金总额为18.67亿元。本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。请公司向相关方核实并补充披露：①本次中资本控股对哈药集团增资的价格及定价依据，并与此前2017年6月中资本平台通过收购华平冰岛全部股份取得哈药集团股份的价格进行对比，说明两次交易价格是否存在重大差异及差异的因，本次增资收购价格是否存在上市公司控制权转让溢价。②此前收购人取得你公司股票所支付的最高价格，以及本次要约价格是否符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。（中资本天津全面要约收购人民同泰）

（2）根据摘要，本次要约价格为19.8元/股，公司股票停牌前收盘价格17.36元/股。请结合前期你公司及一致行动人取得长园集团股份的价格，说明本次要约价格是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定，请财务顾问发表明确意见。（格力集团部分要约收购长园集团）

（3）说明本次要约价格是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表明确意见。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（4）请你公司说明该要约收购价格上限是否符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定，是否存在误导投资者或影响汇源通股价未来走势的情形。如汇源通股价波动，导致出现已预受价格或前述价格不符合规定的，你公司将作出的相关安排及应对措施。（安徽鸿旭部分要约收购汇源通股权）

（5）请财务顾问就要约价格明显低于公告前30个交易日均价的合理性进行充分补充说明。（嘉华控股全面要约收购万通地产）

4、 收购目的及未来计划

（1）摘要显示，你企业及其一致行动人好血制品行业的发展前景，以及ST生化的发展潜力，拟通过本次收购取得ST生化控制权。请你企业说明后续36个月内，是否计划将所持有的ST生化的股份直接或间接转让给第三方，是否计划重新调整或改变ST生化的主营业务。（浙民投天弘部分要约收购ST生化）

（2）本次要约收购如若完成，你公司持股比例将与前两大股东较为接近，请披露本次要约收购是否以谋求控制权为目的，对公司控制权的影响，后续是否仍有继续收购公司股份的计划，并提示相关不确定性及风险。（格力集团部分要约收购长园集团）

（3）根据《格式准则第17号》第二十七条的规定，请华侨城云南公司进一步明确说明在收购上市公司后12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。（华侨城云南全面要约收购云南旅游、君华集团全面要约收购齐翔腾达）

……如否，则请补充说明你公司拟提高希努尔盈利能力的具体措施。同时，请独立财务顾问对你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人资格等情况发表明确意见。（雪松旅全面要约收购希努尔）

（4）鉴于本次股权转让后你公司将取得上市公司银鸽投资的控制权，请你公司、北方国际及你公司实际控制人等相关方，说明有无在未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资）

（5）北方国际本次增资你公司控股股东的托产品系中海控股拟委托北方国际设立的单一资金托计划，资金来源为中海控股合法所有的资金。请你公司向中海控股及其股东核实后补充披露：①中海控股及其股东实施本次投资并参与上市公司收购的主要目的；②中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理、向银鸽投资进行资产注入或重组等。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资）

（6）你公司在摘要中披露称，“目前暂未制定在未来12个月内继续增持上市股份的计划”，但不排除“根据市场情况和上市公司的发展需求及其他情形增持上市公司股份的可能”。请你公司明确披露，目前有无未来12个月内拟增持或减持计划、有无继续保有或转让控制权的计划。如有，请补充披露相关增减持价格和增持数量等计划。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资、云南世博全面要约收购易见股份、中资本天津全面要约收购人民同泰）

……请披露有无在未来12个月重新调整或改变爱建集团主营业务的计划，有无改选董事会、修订公司章程、调整爱建集团资产的计划。（广州基金部分要约收购爱建集团）

……明确收购人未来十二个月内是否有对公司主营业务作出重大调整或其他资本运作的相关计划或安排。如有，请说明具体的计划和安排。（中资本天津全面要约收购人民同泰）

（7）请说明你公司及关联方是否与银鸽投资或其控股股东、实际控制人有过接触或洽谈，包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营安排等方面的内容。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资）

（8）请你公司补充披露在银鸽投资股份完成交割后6个月内是否有利用上市公司股份进行质押融资的计划。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资）

（9）《要约收购报告书摘要》披露，截至本报告书摘要签署之日，中资本控股、中资本天津不排除对上市公司现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整。

请公司向相关方核实并补充披露：①明确收购人是否有对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的具体计划或方案。如有，请说明具体的计划或方案。②收购人与公司其他股东之间是否已就公司董事、高级管理人员的任免进行了磋商，是否存在相关协议或安排。（中资本天津全面要约收购人民同泰）

（10）请披露你公司后续36个月内，是否计划在公司及一致行动人之间直接或者间接转让所持爱建集团的实际权益；是否计划将所持爱建集团权益直接或者间接转让至第三方。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（11）本次协议转让及要约收购完成后，你企业及一致行动人将合计持股39.43%，与实际控制人及其一致行动人持股较为接近。请结合未来公司董事会席位安排等说明你企业能否实际取得公司控制权。（领泰基石部分要约收购聚隆科技）

5、 交易程序

（1）请按照金融主管部门关于持牌公司股东变更及实际控制人变更的相关监管要求，核实本次以取得控制权为目的的要约收购，是否需要取得行业主管部门的事前或事后批准，并说明具体依据。

如前述事项需经行业主管部门批准，请核实公司及其一致行动人是否符合相关股东资格规定，取得相关批准是否存在实质障碍，并就此作出风险揭示。请你公司聘请财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（2）本次要约收购可能涉及证券、托等持牌金融公司股东或实际控制人变更。与协议转让等股份取得方式不同，要约收购面向广大公众投资者，其结果不可撤销。请你公司及财务顾问在披露要约收购报告书全前，就要约收购是否需取得前置审批，向有关金融主管部门进行必要的政策咨询，并及时披露取得的咨询意见。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（3）你公司在前述公告中认为股东可在爱建集团停牌期间，办理预受要约申报手续。请你公司结合要约收购制度的目的和功能，充分考虑二级市场股票价格形成机制及市场已有案例，评估停牌期间实施要约收购的合理性，切实维护中小投资者利益。（广州基金部分要约收购爱建集团）

6、 关联交易及同业竞争

（1）   同业竞争

①请说明你企业及关联方所从事的业务与ST生化的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，请说明你企业已做出的确保你企业及其关联方与ST生化之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。请财务顾问核并发表明确意见。（浙民投天弘部分要约收购ST生化）

②请结合你公司、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其所控制的公司从事的业务，说明上述主体与被收购公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争。如有，请补充说明解决措施和期限。请财务顾问就是否存在同业竞争及解决同业竞争方案的可行性发表明确意见。（格力集团部分要约收购长园集团）

（2）   关联交易

①请说明你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方之间是否存在关联关系，并说明上述主体与银鸽投资及其董监高、银鸽投资控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资）

②请说明你公司及你公司控股股东与易见股份及其董监高、易见股份控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。（云南世博全面要约收购易见股份）

7、 二级市场交易的核

（1）说明此次收购事项筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地、方式、参与及知情人员、内幕息登记及保密情况，相关内幕息知情人是否存在泄露该息，或利用该息进行内幕交易的情形，以及ST生化在6月21日下午停牌前内幕息知情人交易ST生化股票是否涉及内幕交易，并提供充分的证据。请你企业向我部报送此次收购事项的内幕息知情人名单，财务顾问就内幕息知情人名单的完整性进行核并发表意见。（浙民投天弘部分要约收购ST生化）

（2）请自核实并补充披露你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在银鸽投资本次停牌前6个月交易银鸽投资股票的情况，同时提供相应的内幕息知情人名单。（鳌迎投资全面要约收购银鸽投资、格力集团部分要约收购长园集团、云南世博全面要约收购易见股份、广州基金部分要约收购爱建集团）

……包括交易的起始期间、交易数量和价格区间（按买入和卖出分别统计）。（雪松旅全面要约收购希努尔）

8、 风险提示

（1）收购失败的风险。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被你企业接受。请你企业充分提示要约收购可能无法取得目标比例股份及控制权的风险。

股东减持风险。摘要显示，若本次要约收购未达到相关生效条件，则本次要约收购自始不生效；且你企业的一致行动人浙民投、杭州浙民投实业有限公司将计划在发布该事项公告之日起12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持ST生化XX股股份。请你公司说明该种情形下计划减持的因，是否存在利用要约收购配合减持的动机，并充分提示相关股东减持的风险。

经营管理风险。请结合你企业及一致行动人的主营业务等相关情况，说明是否具备经营管理ST生化主营业务所需要的技术、人员、资金、渠道、经营经验。（浙民投天弘部分要约收购ST生化）

（2）由于收购价与停牌前价格较为接近，请你公司和上市公司充分提示股价波动可能导致的要约收购失败的风险，单独作出风险提示，并充分提示开展相关业务可能存在的风险。

要约收购报告书摘要披露，本次要约收购尚需相关监管部门的审批和备案，收购期限届满时，若预受要约股份的数量未达到XX股，则本次要约收购自始不生效，且收购人的一致行动人将减持合计持有的全部股份。请你公司和上市公司就上述事项向投资者充分揭示本次要约收购起始日期尚不确定、要约收购可能失败的风险及股东可能减持的风险，单独作出风险提示。（格力集团部分要约收购长园集团）

（3）请你公司就下列事项进行说明并进行风险提示：①请参照A股市场已实施的主动要约，充分提示本次收购可能无法取得目标比例股份及控制权的风险；②请结合可能需要取得相关主管部门事前审批等因素，充分提示本次主动要约可能无法实施的风险；③爱建集团目前因重大事项待公告，公司股票处于停牌中。请充分评估并提示爱建集团停牌对本次收购的影响。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（4）如根据咨询意见上述事项无需履行事前审批程序（金融部门审批），请你公司在要约收购报告书全中，明确如股东资格后续无法获得核准的情况下，你公司就已取得股份的处置安排，并进行充分的风险提示。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（5）你公司在前述公告中认为股东可在爱建集团停牌期间，办理预受要约申报手续。请你公司结合要约收购制度的目的和功能，充分考虑二级市场股票价格形成机制及市场已有案例，评估停牌期间实施要约收购的合理性，切实维护中小投资者利益（广州基金部分要约收购爱建集团）

9、 其他

（1）   项目推进

在收到上述要约函后，Healius于2019年1月7日在澳大利亚证券交易所披露的公告称，上述要约函低估了Healius的价值、未明确具体收购资金来源、且附带监管机构批准等前提条件，因此不支持该要约函，并表示不打算进一步推进你公司的提议。但你公司表示，将以友好的方式与Healius董事会及相关方进一步沟通。对此，请公司补充披露：

（1）公司对收购Healius是否有具体资金安排，相关资金安排是否可行；

（2）如果继续推进收购Healius，在监管机构批准方面是否存在实质性困难；

（3）拟收购Healius事项是否已经遇到实质性障碍，继续推进该事项是否具有可行性。（江河集团全部要约收购Healius ）

（2）   必要性

若继续推进收购Healius，公司是否有足够的整合能力来实现Healius与江河集团的协同发展；结合公司战略规划、实际经营情况与Healius盈利能力，评估收购Healius的审慎性和必要性。（江河集团全部要约收购Healius ）

（二） 针对被收购人及独立财务顾问的审核要

1、 息披露

（1）请你公司说明收到浙民投天弘要约收购相关材料的最早时，是否及时向我部申请停牌，是否在相关事项公告前履行保密义务，并结合收到股东材料及息披露的相关时说明是否及时履行息披露义务。（浙民投天弘部分要约收购ST生化）

（2）投资者要约收购公司股票的息属于《上市公司收购管理办法》等相关规则规定的应当披露的息。请爱建集团及时办理相关股东的息披露事项。如公司或其他股东对要约收购事项有不同意见，也可一并披露。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（3）公司相关举牌股东要约收购公司股票应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定，保证披露的息真实、准确、完整；并应严格按照相关程序要求，办理要约收购事项。本所将按照《股票上市规则》等规定，对要约收购报告书等有关息披露件进行事后审核。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（4）你公司股票目前处于连续停牌中，公司董事会应当本着对全体股东负责的态度，加快推进正在筹划的资产重组事项，协助完成后续要约收购实施，严格遵守停牌业务规则，控制停牌时间，及时履行息披露义务。（广州基金部分要约收购爱建集团）

2、 中小股东权益保护

（1）鉴于要约收购属于对你公司股价可能产生重大影响的息，你公司申请股票继续停牌将对投资者的交易权以及作出是否接受要约的投资决策产生严重影响。请你公司董事会、独立董事对你公司筹划重组事项是否有利于维护你公司股东，尤其是中小股东的合法权益发表意见。（浙民投天弘部分要约收购ST生化）

（2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，万通地产每日加权平均价格的算术平均值为5.48元/股。…要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值…请公司董事会、独立董事、财务顾问就该要约价格是否损害中小投资者利益发表明确意见。（嘉华控股全面要约收购万通地产）

3、 要约收购的可行性

（1）就广州基金要约收购是否需要行业主管部门先期认可，你公司在前述公告中提出了质疑。请公司依据有关法律法规，进一步说明前述质疑的主要考虑，并说明相应依据。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（2）就广州基金在你公司停牌期间是否可以实施要约收购行为，你公司在前述公告中也提出了质疑。请公司依据有关法律法规，结合要约收购的制度目的与功能，就广州基金停牌期间可否实施要约收购提出意见，并说明理由。如要约收购须在股票交易期间实施，你公司应当明确后续停复牌安排。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（3）你公司董事会应当根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在广州基金披露调整后的要约收购方案后，及时对要约收购人的主体资格、资情况等事项进行核实，对股东是否接受要约提出建议，并聘请财务顾问提出专业意见。（广州基金部分要约收购爱建集团）

4、 监管意见落实

（1）你公司应当协调督促广州产业投资基金管理有限公司，认真落实我部前期监管要求，最晚于2017年8月2日前披露调整后的要约收购方案及相关安排。要约收购财务顾问应当出具专业意见。（广州基金部分要约收购爱建集团）

（2）截至目前，安徽鸿旭和上海乐铮尚未向本所提交要约收购报告书。我部对此表示关注。你公司应当关注安徽鸿旭和上海乐铮要约收购事项进展，提示相关息披露义务人及时履行法定义务。

同时，提醒你公司董事、监事、高级管理人员应当对公司负有忠实义务和勤勉义务，公平对待收购你公司的所有收购人，你公司应当严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行息披露义务。（安徽鸿旭部分要约收购汇源通股权）

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