中兴通讯:董事会议事规则(2018年8月)PDF

告日期：2018-08-29

（2018年8月）

（经2018年8月28日召开的二〇一八年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确中兴通讯股份有限公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《【中兴通讯(000063)、股吧】股份有限公司章程》（下称“公司章程”），特制定本规则。

第二章 董事会职权

第二条董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方
案；

（七） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形
式、解散的方案：

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十七）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

（十八）批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；

（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

（二十）检讨及监察公司的企业管治工作，包括但不限于：

1、制定及检讨公司的企业管治政策及常规；

2、检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

3、检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

4、制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及

5、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

（二十一） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
前款第(十六)项、(十七)项、(十九)项规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。

司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：
（一）董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东大会批准。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东大会批准。

（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以为的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及

4、法律、法规或本章程规定应当由股东大会审批的其他担保事项。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
有实际承担能力。

司根据第一款第（十九）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。

第三条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到……
[] [历史公告]

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