投服中心深大通严重损害股东权益，吁中小投资者积极行权

12月3日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称【深大通(000038)、股吧】或上市公司）公告，上市公司分别与2015年收购的视科传媒、冉十科技的股东签署了承诺变更和解协议，拟大幅降低股东对上市公司的补偿义务，并拟于2019年12月18日召开临时股东大会审议此事项。

据时代财经了解，投服中心认为此举严重侵害了上市公司及中小股东利益，呼吁广大中小投资者积极行权  

一、将补偿金额从21.8亿元变更为6.72亿元，导致上市公司每股净资产减少2.89元，严重损害上市公司和投资者利益  

12月3日，深大通公告称与有关业绩补偿方达成和解协议，在2015-2017年不存在或有补偿的情况下，拟将视科传媒除夏东明（已因个人因被采取刑事强制措施）以外的股东2018年的补偿义务从12.06亿元变更为2.74亿元（或有补偿条款详见公告）；将冉十科技股东2018年的补偿义务从9.75亿元变更为3.98亿元（不考虑2019年未确定的应收账款补偿额），同时延长冉十科技应收账款回收时间及相应的补偿期限（将股东承诺的2018年的应收账款的回收期限延长至2020年10月31日；增加了2019年应收账款应于2020年12月31日前收回的承诺，相关条款详见公告）。  

投服中心表示，以上合计减少补偿15.09亿元，以5.23亿总股本计算，将导致每股净资产损失2.89元，严重损害上市公司及小股东利益。  

二、上市公司当年极不谨慎的“三高”收购早已埋下隐患  

2015年，深大通进行重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式，分别以10.5亿元、17.02亿元，收购视科传媒、冉十科技100%股权，估值增值率分别高达659.15%、2586.63%。收购完成后形成24.54亿元的巨额商誉（其中，视科传媒确认商誉13.66亿元，冉十科技确认商誉9.18亿元）。  

视科传媒于2008年成立，注册资本为8888.89万元，主要从事综合性户外媒体联网联播业务，该公司2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为491万元、3066万元、8480万元，2015年前三季度净利润较2013年大幅增长1627.09%，在重组前一年“冲业绩”迹象明显。为了取得高估值股东还承诺公司2015-2018年净利润不低于1.3亿元、1、65亿元、1.98亿元、2.12亿元，年复合增长率为17.71%。  

冉十科技于2012年成立，注册资本为500万元，冉十科技主要从事线上广告一体化整合营销业务，该公司2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为6.78万、1563万元、5033万元，2015年前三季度净利润较2013年大幅增长74133.04%，股东承诺公司2015-2018年净利润不低于7000万元、8750万元、1.0937亿元、1.3635亿元，年复合增长率为24.89%。  

投服中心分析认为，这两家公司是典型的轻资产公司。轻资产公司只有经历长期的品牌建设和客户积累，才能形成稳定的估值，而视科传媒2013年净利润只有491万元，冉十科技2013年净利润只有6.78万元，且冉十科技2012年刚刚成立，均不具备颠覆性的创意及核心技术，上市公司却为此支付了10.5亿元和17.02亿元的高额对价，是典型的“三高”（高估值、高承诺、高业绩）收购，为之后的无法完成业绩承诺，断崖式下跌埋下了隐患。  

三、前次收购的既得利益者通过承诺变更协议逃避巨额补偿义务  

通过前次的“三高”收购，视科传媒和冉十科技的股东获得上市公司价值为19.57亿元的股权和7.93亿元现金。其中，视科传媒股东朱兰英、夏东明、罗承、修涞贵等股东分别获得上市公司19.7%股权、7.41%股权、1.24%股权和1亿现金、1.15%股权和9350万现金；冉十科技股东曹林芳、李勇、莫清雅分别获得上市公司9.91%股权、0.47%的股权和2.31亿现金、0.32%的股权和1.05亿现金。  

根据业绩补偿方案，视科传媒股东作为补偿义务人应补偿9.75亿元，如果此次调整补偿协议获通过，以上补偿义务人将逃避补偿责任5.77亿元；冉十科技股东（除夏东明外）作为补偿义务人应补偿12.06亿元。  

“如果此次调整补偿协议获通过，以上补偿义务人将逃避补偿责任9.32亿元。如按此补偿协议执行，利益受损的是上市公司及广大投资者。”投服中心称。  

四、投服中心坚决反对调整补偿承诺，呼吁中小投资者积极行权  

深大通拟于12月18日召开临时股东大会审议变更承诺的议案，深大通持股5%以上的股东（姜剑、朱兰英、青岛亚星实业、视科传媒大股东夏东明、冉十科技大股东蔡林芳）作为关联方将回避表决，中小投资者的决定将有相当大的话语权。  

投服中心强调，坚决反对调整补偿承诺，同时呼吁广大中小投资者积极参加临时股东大会，理性行使手中的表决权（现场表决或网络投票），维护上市公司及自身合法权益。

投票须知及有关链接如下  

通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间2019年12月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。  

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

通过深交所互联网投票系统投票的程序  

1）互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月18日0915至1500。  

2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统网页链接规则指引栏目阅。  

3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网页链接在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。