重磅鹏华深圳能源清洁能源REITs获得深交所受理

来源REITs课题组

2月15日，根据深交所发布的公告显示，鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金获得深交所受理。

基金整体交易架构概述

1、深圳能源设立SPV公司。

2、根据《项目公司股权转让协议》，深圳能源向SPV转让项目公司股权，股权转让对 价为专项计划实际募集规模（不含专项计划层面不可预见费预留），SPV支付项目公司股权对价于发行后确定，同时将项目公司过户至SPV名下；项目公司股权转让价款支付条件达成后，深圳能源对SPV享有价款为专项计划实际募集规模（不含专项计划层面不可预见费 预留）的债权。

3、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。

4、基金管理人（代表公募基金）通过与专项计划管理人签订《专项计划认购协议》， 将《专项计划认购协议》中约定的认购金额以专项资产管理方式委托专项计划管理人管理， 专项计划管理人设立并管理专项计划，基金管理人取得资产支持证券，成为资产支持证券100%的持有人。

5、根据《SPV 股权转让协议》以及《债权转让与确认协议》，专项计划设立后，专项计划将以公募基金认购资产支持证券的认购金额扣除必要费用后用于（a）向原始权益人购买 SPV 目标股权；（b）专项计划实际募集规模（不含专项计划层面不可预见费预留）扣减 购买 SPV 目标股权款的剩余款项，用于向SPV增资及向原始权益人购买其对于SPV的目标债权，SPV 收到增资款项后将全部用于偿还对原始权益人的债务。

6、专项计划管理人依据《债权转让与确认协议》相关约定于专项计划设立之日起，向 原始权益人支付SPV目标债权的转让对价；专项计划管理人依据《SPV股权转让协议》相关约定于专项计划设立之日起，办理SPV股权转让手续，并于约定条件满足后向原始权益人 支付股权转让价款及增资价款，专项计划设立日后60个工作日内完成 SPV工商股权变更记。

7、在上述收购完成后，SPV和项目公司依据《吸收合并协议》，项目公司将吸收合并SPV。吸收合并完成后SPV注销，专项计划管理人成为项目公司100%股东。

吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下

8、根据《项目公司资金监管协议》以及《SPV资金监管协议》，监管银行应根据协议 约定对SPV监管账户和项目公司监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司运营收入存放至项目公司监管账户。

9、在项目公司股利分配日，项目公司按照中国法律以及公司章程规定，向其股东分配 与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成前，项目公司股东为相应SPV；在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成后，项目公司股东为专项计划管理人（代表专项计划）。

10、在标的债权本息偿付日，标的债权债务人（即项目公司）根据与专项计划管理人 签署的《债权转让与确认协议》向专项计划账户偿还标的债权应付本息。

11、专项计划管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程，向基金管 理人分配相应款项。