深深宝A:关于对深圳证券交易所重组问询函的回复 查看PDF原文

公告日期：2018-06-23

深圳市深宝实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所公司管理部：

根据深圳证券交易所《关于对深圳市深宝实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2018】第18号）（以下简称“《问询函》”）的要求，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“公司”、“本公司”）、独立财务顾问万和证券、中天运会计师事务所、中企华资产评估公司、金杜律师事务所对有关问题进行了认真研究、分析、落实，现对《问询函》中的问题回复如下：

如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《报告书》）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录...... 2
一、重组方案...... 3

问题1关于调价机制...... 3

问题2关于业绩补偿...... 5

二、标的资产评估...... 7

问题1关于评估假设...... 7

问题2关于收益法...... 9

问题3关于资产基础法：...... 25

三、标的资产财务数据...... 131

问题1关于应收账款...... 132

问题2关于其他应收款...... 137

问题3关于财务费用...... 138

一、重组方案

问题1关于调价机制

本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制。请你公司说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表意见。

【公司回复】

（一）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
中国证监会于2014年7月11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定价机制时表示“20个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性”，“该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度”，“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束”，“具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且无须因此次调价而重新提出申请”。

公司自2017年8月22日开始停牌，自公司停牌日至2018年6月15日收盘，资本市场整体呈现出震荡向下的趋势，其中深证综指（399106）开盘1916.19点，最高到达2046.67点，最低下探至1658.46点，收盘1691.65点。

本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制，具体原因如下：

1、本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性；

2、为防止股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约情形；

3、由于投资者对公司存在资产注入预期，公司股价长期位于高位，在资产注入预期落实后股价存在大幅回调的风险，价格调整机制系为保证该类风险发生时本次交易仍能够得以顺利实施；

此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。

（二）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益

1、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序

本次交易构成关联交易，本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第九届董事会第十五会议、第十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，且价格调整方案尚需股东大会非关联股东审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利益。

2……
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